【同一ボロワーの借換ファンドは要確認】ソーシャルレンディングとポンジスキームの罠

ソーシャルレンディングとは

ノンバンクの貸金業者が、金融商品取引業の資格を取得し、自身の融資業務のための資金を、クラウドファンディング形式で調達したうえで、融資から生じた利益を出資者に分配する行為を、「ソーシャルレンディング」と言います。

ソーシャルレンディングの基本スキーム

ソーシャルレンディング事業者は、貸金業、及び、金融商品取引業の登録を併せ持っていることが一般的です。
画像引用元：SBIソーシャルレンディング

ソーシャルレンディングにおける各ステークホルダー、及び、資金の流れを、簡潔に表すと、下記のようになります。

1. 金融事業者（貸金業者）が、金融商品取引業の資格を取得し（第二種であるケースがほとんどだが、稀に、第一種金融商品取引業の資格を取得するケースもある）、「貸金業＋金融商品取引業＝ソーシャルレンディング事業者」となる。
2. ソーシャルレンディング事業者が、自身のサービスサイト上で、ファンドを公開し、投資家から出資を募る。
3. 投資家は、ソーシャルレンディング事業者のホームページを経由して、各ファンドに、出資申込を行う。
4. 出資が成立すると、投資家とソーシャルレンディング事業者の間では、匿名組合契約がオンライン締結される。
5. ソーシャルレンディング事業者は、出資者から集めた資金を原資に、融資先（主に法人だが、個人事業主であるケースもある）に対し、資金を貸し付ける。この際、ソーシャルレンディング事業者と借り手の間で、金銭消費貸借契約が締結される。
6. 借り手は、ソーシャルレンディング事業者に対し、利息・元金の返済を行う。
7. ソーシャルレンディング事業者は、借り手から回収した利息を原資に、出資者に対し、利益分配を行う。また、借り手から最終的に回収した、貸付元金を原資に、出資者に対して、元本償還を行う。

なお、ソーシャルレンディング事業者にとっての監督官庁は、金融庁にあたります。
悪質なソーシャルレンディング事業者に対しては、関東財務局等が、行政処分を下すこととなりますが、それに先立ち、証券取引等監視委員会が検査を行い、行政処分勧告を発出することが一般的です。

ソーシャルレンディングのメリット

ソーシャルレンディング事業者	融資のための資金をクラウドファンディング形式で調達することにより、自身のリスクを限定して、新たな融資を行うことが出来る。 借り手企業に対し新たな資金調達チャネルを提供するとともに、顧客（投資家）に対し、新種の投資機会を提供することが出来る。
借り手企業	銀行や株式市場、社債市場とは異なる、新たな資金調達チャネルを獲得できる。 銀行等と比較し、スピーディーかつ柔軟な審査を期待できる。 借入期間中は、利息のみを返済すればよく、元本については、期中の分割返済を求められないケースがある（＝キャッシュフロー上のメリット）。 ソーシャルレンディング事業者を介したファンドの募集により、個人投資家に対し、知名度向上・ブランディングを図ることが出来る。
投資家	融資事業ならではの、高い期待利回りが提示されている。 不動産担保の設定や、返済債務の連帯保証等によって、貸付債権の安全性を高める工夫が為されているケースがある。 上場企業や、その子会社が展開しているサービスもある。 1円～1万円程度の少額から、小口出資を行うことが出来る。 ファンド運用期間中の実務については、ソーシャルレンディング事業者側に一任できる。

ソーシャルレンディングのデメリット・リスク

借り手	投資家
（ソーシャルレンディング事業者の課す）借入金利が高い。 ノンバンク型の貸金業者（＝ソーシャルレンディング事業者）からの借入履歴が、その後、銀行等からの与信に、ネガティブな影響を与える可能性がある。 比較的短期（数ヶ月～1年程度）の借入期間を前提としているケースが多い。	借り手がソーシャルレンディング事業者への返済を滞らせた場合、ソーシャルレンディング事業者から投資家への利払い・元本償還にも、延滞が生じることとなる。 ソーシャルレンディング事業者が、融資先から、貸付債権の一部しか回収できなかった場合、投資家の出資元本についても、毀損してしまうこととなる。 一旦出資をすると、その後、ファンドが運用期間を終了するまで、出資の中途解約が出来ない。 ソーシャルレンディング事業者による不祥事（＝事業者リスク）に配慮する必要がある。 「損益通算」や「繰越控除」といった税制上のメリットが整備されておらず、青色申告の可否についても不明瞭な点がある。

ポンジスキームとは

ポンジスキームの概要

ポンジスキームとは、投資詐欺の一種です。
詐欺師として知られるチャールズ・ポンジの名にちなんだスキーム、ということで、ポンジ・スキームと呼ばれます。
手法の概要としては、

• 投資家諸氏に対して高利回りを謳い、投資資金を集めておきながら、
• 実際には、効果的な運用は行わず、
• 新しい投資家から募った資金を、既存の投資家への配当・償還の原資に充てる、いわゆる「自転車操業」を繰り返し、
• 最終的には、スキームが露見し、新たな投資家からの資金が集まらなくなった段階で、当然のごとく資金がショートし、多くの被害者を出す、

という形態を指します。

ポンジスキームの具体的事例

• ナスダック事件：
  ナスダック元会長のバーナード・マドフ氏が首謀。被害額は約650億ドル。
  被害者には、著名映画監督のスティーブン・スピルバーグ氏や、俳優のケビン・ベーコン氏等の著名人も多数。
• ビットクラブ事件：
  仮想通貨のマイニングプールを悪用したポンジスキーム事例。
  被害額は、日本円にして約800億円。
• 円天事件：
  株式会社エル・アンド・ジーが関与。日本を舞台にしたポンジスキーム事例としては最大級。
  被害額は1,000億円以上とも。

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参考：
エル・アンド・ジー｜Wikipedia

ソーシャルレンディングは、ポンジスキームたり得るか

極度に悪質なソーシャルレンディング事業者の場合

下記のようなスキームが具現化されてしまえば、それは一種のポンジスキームである、と言えるでしょう。

1. ソーシャルレンディング事業者が、ファンド1号（例：1年満期）を組成し、投資家から、出資を募る。
2. 当該ソーシャルレンディング事業者は、募った資金を、運用することなく、その他私的な事柄に、資金を流用する（例：ソーシャルレンディング事業者の社長の個人的な債務の返済原資に充ててしまう、等）。
3. 1年後、ファンド1号は、満期償還を行わなければならないが、ファンド1号が募った資金は、運用されていないどころか、ソーシャルレンディング事業者によって、全く別の資金使途へと流用されてしまっているため、元本すら、既に存在しない。このため、一般的には、ソーシャルレンディング事業者は、ファンド1号への出資者に対して、償還を行うことは、出来ない。
4. だが、ファンド1号への出資者に対し償還を行うための原資を、新たにファンド2号を組成することによって、新規募集してしまえば、ファンド1号の資金が流用されたことを表ざたにせずに、ファンド1号の出資者に対し、償還を行うことが出来る。
5. 以後、同様のスキームによって、新ファンド募集・償還、を繰り返す。

極度に悪質なソーシャルレンディング事業者が、上記のようなスキームを敢えて採れば、それはまさに、文字通り、ポンジスキーム、となります。
また、上記のように、極度に不適切な運営を行っているソーシャルレンディング事業者の場合、当然、監督官庁によって、行政処分を受ける可能性が、高くあります。
そして、実際に行政処分、ないしは、それに先立つ、行政処分勧告を受けた場合、当該ソーシャルレンディング事業者が新たに組成するファンドへは、資金が一切集まらなくなることが予想されます。
そのときが、当該ポンジスキームの破綻のタイミングとなります。
新たなファンドの組成による資金手当てが不可能となったソーシャルレンディング事業者は、当然、投資家への満期償還が出来なくなります。
このため、最後のファンド（＝行政処分勧告が発された時点で、償還を迎えていなかったファンド）へと出資していた投資家が、被害に遭う事となります。

同一ボロワーに貸し続ける借り換えファンドには、一定の注意を。

ソーシャルレンディングファンドの中には、下記のような案件があります。

• ソーシャルレンディング事業者は同一。
• ソーシャルレンディング事業者から資金を借りるボロワーも、同一。
• かつて、当該ボロワーに対して資金を融資するために組成されたファンドが、満期償還を迎えるが、当該ボロワーにおいて、満額の元金返済を行うための原資が確保できておらず、
• このため、一部、ないしは資金全額を補てんすべく、「満期借り換え」ファンドが組成される。
• ソーシャルレンディング事業者は、当該「満期借り換え」ファンドによって集めた資金を、当該ボロワーへと、あらためて、貸し付ける。ボロワーは、そうして調達した資金を原資に、前ファンドへの元金返済を行う。

主に、不動産の買い付け（＝そして、返済原資は、当該不動産の転売益）を行うファンドにおいて、上記のようなケースが散見されます。
不動産を仕入れるところまでは奏功したのだが、その後の転売活動がうまくいかず、満期を迎えてしまうにあたり、時間的猶予を得るために、借り換えファンドを組成してもらう、というケースです。

不動産マーケットには、確かに、波がありますし、安易に極端な廉価で売却を行うと、却って、投資家の出資金に棄損を起こすような事態を誘発しかねませんので、上掲のような事情そのものは、理解に難くありません。
また、少なくとも、ソーシャルレンディング事業者としては、ボロワーに対して融資する、という投資活動は、事前約定通り、行っているわけです。
また、ソーシャルレンディング事業者から資金を借り受けたボロワーとしても、「不動産を購入」するという、投資活動自体は、行っています。
このため、上掲したような構図の場合、純粋な意味での「ポンジスキーム」とは、形態が大きく異なります。

ただし、私の個人的な見解として、こうした借り換えファンドの場合、「投資の安全性」という観点からは、やはり一定の留意を要するもの、と捉えています。
理由としては、主に下記2点です。

1. ソーシャルレンディング事業者からの融資金調達金利は、ごく一般的に言って、ボロワーにとって、高利です。
   このため、健全なボロワーであれば、ソーシャルレンディング事業者から借り受けた資金については、他の融資金よりも優先して、出来るだけ早期に、返済を済ませるべき資金にあたります。
   それであるにもかかわらず、借り換えファンドを組成してもらってまでして、ソーシャルレンディング事業者からの借入金を残し続ける、という財務戦略には、一定の不安を禁じ得ぬものと、当ラボとしては、思料しています。
2. 特に、不動産の最終的な転売によって、返済原資を確保する、というファンドの場合、転売が奏功しない、というケースにおいては、
   「そもそもの転売目論見が、浅慮だったのではないか」
   という懸念がつきまといます。
   実際に、市況と比べてあまりにも楽観的な目論見で組成された事業である場合、どれだけ長期間の猶予を得たとしても、転売は奏功せず、結局、想定を下回る廉価での転売、ひいては、満期償還原資の確保に失敗する、というリスクも、看過し得ぬものと思料します。

もちろん、「借り換えファンドである」という一事をもって、「ポンジスキームである」などとは、当然、到底、言えぬわけですが、上掲のような事情については、一定の留意を要するものと、当ラボの私的見解としては、思料致しております。

ソーシャルレンディング投資で、ポンジスキームという罠に巻き込まれないための、自衛策とは

慎重な事業者選び

まず、第一に優先すべきなのは、確信犯的にポンジスキームに取り組むような、極度に悪質なソーシャルレンディング事業者と、確実に、十分な距離を置く事です。
ポンジスキームを実行に移すような、悪質なソーシャルレンディング事業者については、市場から淘汰されて当然ですが、ソーシャルレンディングファンドの匿名化廃止が完了するまでの間、こと、ソーシャルレンディング事業者選びにおいては、やはり引き続き、十全な注意を要します。

同一ボロワーへの借換ファンドは警戒

また、信のおけるソーシャルレンディング事業者との取引が開始されたといえども、各ソーシャルレンディング事業者の提供する、個別のファンドに関しては、くれぐれも、慎重なる投資是非判断が必要です。
特に、満期借り換えファンドに関しては、上掲したような理由により、一層の注意を払うことが肝要であると、個人的には、思料しています。

ソーシャルレンディングとポンジスキームの関係まとめ

いかがでしたでしょうか。
私たち、ソーシャルレンディング・ラボでは、今後とも、ソーシャルレンディングに関する有益情報の発信に努めてまいります。

ファンドの平均利回りや、資本金額や投資家登録数といった「規模」、投資初心者へのおすすめ程度等々、いろいろな確度から、国内の有力ソーシャルレンディング事業者をランク付けした、こちらの記事も、是非ご参照下さい。
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それでは、本記事はここまで。
また次回の記事にて、お会いいたしましょう。

※なお、本記事は、読者様への情報提供を目的としたものであり、特定の投資商品（ファンド等含む）への投資勧誘を目的としたものではありません。
また、一部の借り換えファンドについて、投資の不利性を強調するような意図も、ございません。
実際の投資是非に係るご判断につきましては、必ず、読者様ご自身にて、為さって頂きますよう、お願い致します。