不動産クラウドファンディング事業参入に必要な免許とは

不動産クラウドファンディングとは

不動産事業者（宅地建物取引業者）が、不動産特定共同事業法に基づく許可を取得し、不動産取得のための資金を、クラウドファンディング形式で調達、その後、取得不動産から生じた賃料収入（インカムゲイン）や、売却益（キャピタルゲイン）を元手にして、投資家への分配を行うビジネスモデルを、「不動産クラウドファンディング」と言います。

不動産クラウドファンディングの基本的な仕組み

不動産クラウドファンディングにおける資金、及び不動産の具体的な流れを記すと、下記のようになります。

1. 宅地建物取引業者が、不動産特定共同事業法の許可を取得し、「不動産クラウドファンディング事業者」としての事業を開始する。
2. 不動産クラウドファンディング事業者は、自身のホームページ上に、ファンド情報を掲載し、投資家からの出資を募集する。
3. 投資家は、不動産クラウドファンディング事業者のホームページを閲覧し、ファンドに対して、出資申込を行う。
4. 出資が成立すると、不動産クラウドファンディング事業者と、投資家との間で、不動産特定共同事業契約(※）が、電子的に締結される（投資家は「事業参加者」という立場となる）。
5. 不動産クラウドファンディング事業者は、募った資金を活用し、不動産の取得や、リフォーム等を実施する。
6. 不動産クラウドファンディング事業者は、（物件が賃貸物件である場合）入居者の確保等を行う。
7. その後、物件から生じた賃料収入、及び、物件売却時に生じる売却益を元手にして、不動産クラウドファンディング事業者は、投資家に対し、各投資家の持分に応じた利益分配を実施する。
8. 不動産クラウドファンディング事業者は、最終的に、物件を売却・現金化し、その資金を原資に、投資家への元本償還を実施する。

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（※）不動産特定共同事業契約締結の具体的な形態としては、「任意組合型」ないしは「匿名組合型」が採用されることが一般的であり、昨今の不動産クラウドファンディング業界で広く普及しているのは、「匿名組合型」となります。
不動産クラウドファンディングにおける「任意組合型」と「匿名組合型」の違いについては、当サイトの別記事を参照下さい。

不動産クラウドファンディング事業参入のメリット

宅地建物取引業者にとって、不動産クラウドファンディング事業参入には、主に、下記のようなメリットがあります。

1.投資家の資金を活用して、自身のリスクを抑えた不動産プロジェクトが行える

不動産クラウドファンディング事業者としては、自己資金や、自身が借り手となって銀行から調達した資金ではなく、全国の個人投資家からクラウドファンディング形式で調達した資金を活用して不動産を取得することにより、自身のリスクを抑えて、新たな不動産プロジェクトに取り組むことが可能となります。

また、底地物件や、借地権付きの土地物件、既存不適格の建物物件など、銀行からの融資が期待しづらい物件の場合でも、クラウドファンディングを活用すれば、プロジェクトの収益性や社会性に共感する投資家から、資金調達を行うことが出来る場合があります。

合わせて、不動産クラウドファンディング事業者としては、プロジェクトに対して「劣後出資者」として共同出資することによって、ファンドに残余利益（銀行への返済や、優先出資者への利益分配・元本償還を終えた後に、残った利益）が生じた場合、これを総取りできる、というメリットもあります。

2.ファンドから、様々な手数料を収受出来る場合がある

不動産クラウドファンディング事業者は、ファンドが不動産を取得したり、これを売却したりするときに、売買仲介業者として、ファンドから、仲介手数料を収受出来る場合があります。
また、特例事業者（SPC）から不動産の運用を受託する場合、ファンド（特例事業者）から、AM報酬（アセットマネジメント報酬）を徴収できますし、ファンドが保有する物件の管理業務を受託し、PM報酬（ポートフォリオマネジメント報酬）を収受できるケースも想定されます。

このように、自社の影響がある程度及ぶ範囲内にあるファンドから、（投資家の出資金等を原資に）様々な手数料を徴収できる、という点も、ストック型の収益の多角化を狙っている不動産事業者にとっては、不動産クラウドファンディング活用のメリットとなります。

3.将来的に現物不動産投資家となるかもしれないユーザーを、囲い込むことが出来る

• 不動産投資には興味があるが、
• すぐには、多額の投資資金を用意することは難しい。また、投資のために、銀行から融資を受けるつもりはない。
• ただし、数万円程度の少額から不動産投資に取り組めるのであれば、実践してみたい。

そう考えている個人投資家は、昨今、少なくありません。

不動産クラウドファンディング事業者としては、クラウドファンディング事業参入によって、こうした投資家に対してアプローチし、投資家投資させることによって、将来的に自社の投資用不動産を購入してくれるかもしれない「見込み客」を、多量に集めることが可能となります。

4.適切なスキーム（特例事業）を用いれば、不動産のオフバランスを実現できる

上場企業の中には、ROA（総資産利益率）などの指標を向上させるために、自社が保有している不動産のオフバランス（貸借対照表からの除去）を目的に、不動産クラウドファンディングに参入するケースがあります。
国内の不動産クラウドファンディング業界で主流である、1号事業スキームの場合、不動産のオフバランスは実現できませんが、適切なスキーム（特例事業者に不動産を保有させ、自身は不動産特定共同法の第3号事業並びに第4号事業の許可を取得する）を利活用すれば、目的を達することが可能です。

※不動産クラウドファンディングにおける特例事業型活用の詳細については、別記事をご覧下さい。

不動産クラウドファンディング事業参入にあたっての留意点

宅地建物取引業者においては、不動産クラウドファンディング事業参入にあたっては、下記のようなリスク・デメリットに留意する必要があります。

1.不動産クラウドファンディングは資金調達コストが高い

宅地建物取引業者が、不動産クラウドファンディングを活用して資金調達を行う場合、その資金調達コスト（＝投資家への分配率）は、年率5パーセント以上程度となることが一般的です。
仮に、取得する不動産を担保にして、銀行から融資を受ける場合、その借入金利は、年率で1パーセント程度が相場ですから、不動産クラウドファンディングからの資金調達コストは、かなり割高である、と言わざるを得ません。

不動産事業者においては、もしも、銀行が担保価値を認める物件を取得するために資金調達を行うのであれば、基本的には、通常通り、銀行融資を受けることを計画したほうが合理的です。

※こうした事情の関係上、不動産クラウドファンディングにて投資対象とされる不動産は、概ね、銀行融資を引くことが難しい物件（既存不適格物件等）が中心となっています。そしてこのことは、投資家にとって、不動産クラウドファンディングに投資するリスクの肥大化へと繋がりかねません。

2.投資商品として、リートとの競合を余儀なくされる

投資家の目線から見ると、

• 数万円程度の少額から、不動産（に投資するプロジェクト）に投資できる
• 投資の諸手続きが、インターネットで完結できる
• 現物不動産投資と違い、不動産の運用は運用会社が行うため、投資家の手間がかからない

などといった、不動産クラウドファンディングの特徴は、証券市場に上場しているリートへの投資の場合と、共通する部分が多くあります。

また、上場リートへの投資の場合、

• 資産を市場でいつでも売却・換価できる（≠不動産クラウドファンディングの出資持分には、取引市場が整備されていない）
• 運用会社の倒産リスクから隔離されている（≠1号事業型の不動産クラウドファンディングの場合、倒産隔離は為されていない）

など、不動産クラウドファンディングと比較した際に、多くの優位性があります。

このため、不動産クラウドファンディング事業者が、投資家からの関心・出資を集めるためには、どうしても、リートの分配率よりも高い利回りを提示する必要があり、この点もまた、上述の資金調達コスト上昇の要因の一つとなっています。

3.必要な許認可・免許取得等のイニシャルコストがかかる

宅地建物取引業者が不動産クラウドファンディング事業に参入するためには、事前に、不動産特定共同事業法に基づく許可を取得する必要があります。
許可の取得申請手続きについては、弁護士や行政書士に委託することが出来ますが、相応の報酬料が生じます。

また、不動産クラウドファンディング（電子取引業務）を遂行するためには、必要なシステム開発・サービスサイト構築なども必要です。
これらのシステム開発業務等についても、専門のシステム会社等に外注できますが、同じく、コストが生じることとなります。

※不動産クラウドファンディングのシステム開発・外注に関しては、別記事を参照下さい。

不動産クラウドファンディング事業参入に必要な免許とは

不動産クラウドファンディング（不動産特定共同事業）は許可事業であり、事業を営むためには、事前に不動産特定共同法に基づく許可・免許を取得する必要があります。

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参考：
不動産特定共同事業法第3条第1項「不動産特定共同事業を営もうとする者は、主務大臣（一の都道府県の区域内にのみ事務所（本店、支店その他の政令で定めるものをいう。以下同じ。）を設置して不動産特定共同事業を行おうとする者（第三号事業又は第四号事業を行おうとする者を除く。）にあっては、当該事務所の所在地を管轄する都道府県知事）の許可を受けなければならない。」

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仮に、必要な許可を取得せずに、不動産特定共同事業を営んだ場合、3年以下の懲役、もしくは300万円以下の罰金の対象となります（不動産特定共同事業法第77条第1項）。

不動産特定共同事業法の許可を得るためには、まず、宅地建物取引業の登録・免許が必要

事業者が、不動産クラウドファンディング事業に参入したい場合、その前提条件として、宅地建物取引業の免許を受けている必要があります。
不動産特定共同事業法第6条第2項で、「宅地建物取引業法第三条第一項の免許を受けていない法人」については、不動産特定共同事業法の欠格事由に該当することが明記されているため、です。

営みたい不動産クラウドファンディング事業の内容によって、取得すべき免許が異なる

不動産特定共同事業法上の許可は、不動産特定共同事業法第2条第4項にて、下記の4事業に分類されています。

• 第1号事業：
  不動産特定共同事業契約を締結して当該不動産特定共同事業契約に基づき営まれる不動産取引から生ずる収益又は利益の分配を行う行為（前項第一号に掲げる不動産特定共同事業契約若しくは同項第四号に掲げる不動産特定共同事業契約のうち同項第一号に掲げる不動産特定共同事業契約に相当するもの又はこれらに類する不動産特定共同事業契約として政令で定めるものにあっては、業務の執行の委任を受けた者又はこれに相当する者の行うものに限る。）
• 第2号事業：
  不動産特定共同事業契約の締結の代理又は媒介をする行為（第四号に掲げるもの及び適格特例投資家限定事業者と適格特例投資家との間の不動産特定共同事業契約に係るものを除く。）
• 第3号事業：
  特例事業者の委託を受けて当該特例事業者が当事者である不動産特定共同事業契約に基づき営まれる不動産取引に係る業務を行う行為
• 第4号事業：
  特例事業者が当事者である不動産特定共同事業契約の締結の代理又は媒介をする行為

それぞれの事業許可取得のために必要な資本金額については、不動産特定共同事業法施行令第5条にて、下記のように定められています。

第1号事業	1億円
第2号事業	1,000万円
第3号事業	5,000万円
第4号事業	1,000万円

自分で資金を募り、不動産の運用も行いたい場合は、1号事業許可が必要

不動産特定共同事業者が、自分自身で投資家からの出資募集を行い、かつ、募った資金の運用（不動産の取得・運用）も行いたい場合は、第1号事業許可が必要となります。
なお、国土交通省の公開データによれば（以下同）、令和3年5月31日時点では、1号事業の許可を取得している不動産特定共同事業者は、大臣許可事業者数と都道府県知事許可事業者数とを合わせて、155社となっています。

目下、国内で運営させれている不動産クラウドファンディング・サービスの大半で、この「1号事業許可」に基づいたサービス運営が為されています。

他の不動産特定共同事業者（1号事業者）の募集媒介を行いたい場合は、2号事業許可が必要

自分自身では不動産の運用は行わず、他の1号事業者が行う不動産特定共同事業に関する、募集の媒介のみを行いたい場合、不動産特定共同事業法の第2号事業許可が必要となります。
2号許可のみを単独で取得するケースは比較的稀であり、2021年5月末時点で2号事業許可を取得している144事業者（大臣許可事業者数と都道府県知事許可事業者数の合計）のうち、大半の事業者が、1号事業と合わせて2号事業許可を取得しています。

2号事業許可を積極的に利活用して不動産クラウドファンディング事業を展開しているケースとしては、WARASHIBE（わらしべ）が挙げられます。
WARASHIBE（わらしべ）にて過去に募集された、「練馬区 武蔵関Ⅰ」ファンドや「神奈川県 武蔵新城Ⅰ」ファンドにおいては、物件の運営（1号事業）については、株式会社TRIADが行い、ファンドの募集（販売）業務については、WARASHIBE（わらしべ）の直接的な運営会社である株式会社SATASが担う形態が取られています。

特例事業者から不動産の運用を受託する場合は、3号事業許可が必要

不動産は特例事業者（SPC）に保有させておいて、その特例事業者から、不動産の運用業務を受託する場合は、不動産特定共同事業法でいう、第3号事業許可が必要となります。

旧来型の不動産特定共同事業（1号事業型）の場合、ファンドが1号事業者の内側に組成される関係上、ファンドが取得する不動産の所有者も、1号事業者となることが一般的でした。
この場合、1号事業者が、不動産特定共同事業以外の事業（不動産の開発・分譲事業や、マスターリース事業、その他の不動産投資ビジネスなど）で失敗し、経営破綻した場合、ファンドが保有している不動産も、1号事業者の財産として、破産財団に組み入れられ、1号事業者の破産手続きの中で、その他の1号事業者資産と同列にて、処理されてしまう、というリスクがありました。

このリスクが、リスクに敏感な機関投資家（いわゆる、プロ投資家）に忌避され、結果として、不動産特定共同事業の利活用にも伸び悩みが生じていたため、2013年（平成25年）の不動産特定共同事業法改正で、SPCに不動産を保有させる「特例事業」スキームが解禁される運びとなりました。

さらに、解禁当初は、特例事業スキームを活用した不動産特定共同事業に出資ができるのは、一部の「特例投資家」に限定されていましたが、2017年（平成29年）の不動産特定共同事業法改正によって、修繕工事等の金額が、投資対象不動産価格の1割を超えないプロジェクト（※）に限っては、一般投資家であっても、特例事業スキームによって組成された不動産特定共同事業へと出資が行えるように、規制が緩和されました。

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（※）参考：
不動産特定共同事業法施行規則第2条第2項「法第二条第八項第四号の主務省令で定める金額は、不動産特定共同事業契約に係る不動産取引に係る業務を一の不動産特定共同事業者（第三号事業を行う者に限る。）に委託する場合にあっては、当該不動産取引の目的となる不動産（以下「対象不動産」という。）の価格（鑑定評価額、公示価格、路線価、販売公表価格その他これらに準じて公正と認められる価格をいう。）の一割に相当する額とし、当該業務を一の小規模不動産特定共同事業者（小規模第二号事業を行う者に限る。）に委託する場合にあっては、一億円とする。」

特例事業者から、ファンドの募集業務を受託する場合は、4号事業許可が必要

上述の特例事業者（SPC）から、ファンドの募集業務（投資家の勧誘業務）を受託する場合、不動産特定共同事業法の第4号事業許可が必要となります。
基本的に、特例事業型の不動産クラウドファンディングを展開する場合、宅地建物取引業者においては、不動産特定共同事業法の第3号事業許可と、第4号事業許可の、双方を取得する必要があります。

国内において、SPC型の不動産クラウドファンディング事業を展開している例としては、トーセイ社運営の「TREC Funding」がありますが、トーセイ社においては、同様の許可取得（ただし、第1号事業許可も取得）を行っています。

不動産特定共同事業法の第4号事業許可を取得するには、第二種金融商品取引業の免許が必要

目下、国内の不動産クラウドファンディング業界においては、SPCを活用した特例事業スキームの活用は、主流派とは言えません（1号事業型が主流）。
その理由としては、

• SPC（合同会社）の設立・維持費用が別途生じる
• （特例事業型の場合、運用会社の倒産リスクからファンド資産が隔離されるメリットがあるが、）倒産隔離のメリットが、一般個人投資家にはなかなか伝わりにくい

などといった点が挙げられますが、その余に、不動産特定共同事業法の第4号事業許可を取得するためには、前提条件として、第二種金融商品取引業の免許・登録が必要（※）である、という点もまた、特例事業型の不動産クラウドファンディングが未浸透である理由のひとつと言えます。

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（※）不動産特定共同事業法第6条第12項にて、欠格事由として、「第四号事業を行おうとする場合にあっては、金融商品取引法第二十九条の登録を受けていない法人」との規定があります。

クラウドファンディング形式で募集を行いたい場合、電子取引業務の免許が必要

旧来型の不動産特定共同事業法では、不動産特定共同事業法第30条にて定めのある、「事業参加者名簿」等に関してのみ、電磁的な方法での運用が認められていましたが、その余の業務（契約書面の締結等）に関しては、基本的には対面、ないしは郵送での締結・交付が前提とされており、電子的な方法での運用は認められていませんでした。

しかしながら、それでは、近年隆興しつつあったクラウドファンディングの活用等にそぐわない、として、平成29年の不動産特定共同事業法改正を契機に、

• 契約締結前の、事業参加者（投資家）向けの交付書面
• 不動産特定共同事業契約締結時の、交付書面
• その後、ファンド運用期間中等に交付される、財産管理報告書

について、電子的な方法によって交付する「電子取引業務」が解禁される運びとなりました。

不動産特定共同事業者においては、投資家向けの書面交付などを電子的に行いたい場合（＝電子取引業務を行いたい場合）、電子取引業務の遂行にあたって必要な業務態勢等を整えたうえで、不動産特定共同事業許可申請書において、電子取引業務を行う予定である旨を明記する必要があります（不動産特定共同事業法第5条第10項）。